Lorsqu’une entreprise souhaite racheter ses actions, elle peut le faire :

  • Par rachat au fil de l’eau sur le marché
  • Par rachat auprès d’un actionnaire en particulier
  • Par offre publique de rachat d’actions (OPRA) ouverte à tous ses actionnaires

Vernimmen s'associe avec Welcome to the Jungle pour vous expliquer ces 3 mécanismes.

1. Les rachats d’actions au fil de l’eau

Les sociétés cotées peuvent racheter sur le marché (au fil de l’eau) jusqu’à 10 % de leur capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions d’une durée maximum de 18 mois (le programme pouvant bien évidemment être renouvelé). Les rachats ne doivent pas représenter plus de 25 % du volume moyen des transactions sur Euronext, sauf achat de blocs. Le plus fréquemment, les actions acquises sont annulées (dans la limite de 10 % du capital tous les 24 mois). Elles peuvent également être conservées par l’entreprise pour servir de monnaie dans le cas d’une acquisition ou être remises aux salariés en cas d’exercice de stock-options/actions de performance ou aux porteurs d’obligations convertibles qui en demandent la conversion. Les actions auto-détenues tant qu’elles sont détenues par la société perdent leur droit de vote et leur droit au dividende. Enfin, elles peuvent alimenter un contrat de liquidité exécuté par un intermédiaire indépendant ou être revendues à l’issue d’un programme de rachat.

Pour mettre en œuvre ce programme :

  • l’entreprise peut simplement demander à une banque d’acheter une certaine quantité de titres par jour (dans la limite autorisée)
  • elle peut également donner un mandat à une banque d’acquérir un certain volume sur une certaine durée. La banque cherchera alors à acheter selon les meilleurs intérêts de l’entreprise sans prendre d’engagement de livrer les titres exactement au cours moyen pondéré par les volumes de la période

La banque peut également prendre un engagement plus ferme sur le prix d’achat. Certains algorithmes d’achat (modulant la quantité de titres acquis chaque jour en fonction de la performance du titre) et un certain savoir-faire du courtier (quant au moment des achats dans la journée) permettent aux banques de pouvoir garantir à l’entreprise un prix moyen d’achat des titres inférieur au cours moyen pondéré par les volumes quotidiens[3] sur la période. Les banques parleront de rachats « VWAP minus ». Cette « bonification » est en réalité obtenue principalement en laissant à la banque une flexibilité sur la durée du programme de rachat lui permettant d’en déterminer l’échéance effective.

Dans le même esprit, certaines entreprises proposent de partager la performance afin d’aligner les intérêts de la banque et de l’émetteur. Ainsi, par exemple si le cours pondéré sur la période est de 100 et que la banque réussit à acquérir les titres à en moyenne 95, la performance (ici 5 = 100 - 95) sera répartie entre l’entreprise (par exemple 85 % soit 4,25, son prix d’achat effectif sera alors 100 - 4,25 = 95,75) et la banque (dans notre exemple 15%, soit 0,75).

2. Rachats auprès d’un actionnaire spécifique

Une société peut procéder au rachat d’actions auprès d’un de ses gros actionnaires (minoritaires) identifiés. Cette opération permet alors d’organiser la sortie totale ou partielle de cet actionnaire. C’est une alternative pour lui à la cession sur le marché d’un bloc, cette alternative aura le mérite de ne pas peser sur le titre. Ainsi en 2014, l’Oréal a racheté 8 % de son capital auprès de Nestlé ; en 2015 Publicis a acquis 1,1% de ses titres auprès de la famille Badinter.

Notons que, comme cette opération n’est pas égalitaire, elle devra respecter certaines contraintes de prix (prix de marché) afin de garantir une équité.

3. Les offres publiques de rachat d’actions (OPRA)

Dans la pratique, le conseil d’administration, utilisant une autorisation qui doit lui avoir été donnée par l’AGE, propose à tous les actionnaires de leur racheter tout ou partie de leurs actions à un certain prix et ce pendant une certaine période (de l’ordre de quelques semaines). Si trop de titres sont présentés à l’offre, la société procède à une réduction des demandes de rachat et annule les titres rachetés. Ainsi Alstom a-t-il lancé en 2016 une OPRA portant sur 29,5 % de son capital : seulement 39,1 % des actions apportées à l’offre ont été effectivement rachetées car les montants apportés dépassaient de loin la taille de l’offre. Si, au contraire, un nombre insuffisant de titres est présenté, l’émetteur acquiert, puis annule alors toutes les actions proposées. 

Contrairement aux deux types de transaction présentées précédemment qui sont réalisées au cours de bourse (ou marginalement en dessous), l’OPRA est proposée avec une prime par rapport au cours de bourse.


Photo by WTTJ @Kerala Ventures

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